BtoBの取引では、ハンコレスの電子契約が一気に広まりました。「うちもBtoC（消費者向け）の契約書を全部電子にすれば、効率化できるはず」——そう考える経営者は多いはずです。ところが、訪問販売・継続サービス・連鎖販売など、特定商取引法の対象になる消費者向け取引では、契約書類の“完全電子化”は思った以上に難しいのが実情です。ニャンゴシ君と佐々木先生の掛け合いで、その理由を見ていきます。
ニャンゴシ君先生、BtoBはもう電子契約が当たり前ニャよね。うちのBtoCのお客さんの契約書も、全部電子にすれば効率化できるニャ？
弁護士 佐々木会社同士の取引ならそうですが、消費者向けで特定商取引法の対象になる取引だと、そう簡単にはいきません。むしろ「全部電子に」は、原則できないと思っておいたほうがいいくらいです。
ニャンゴシ君ニャ！？ そんなに厳しいのニャ？
まず、特商法の対象取引には「書面の交付義務」がある
特定商取引法は、消費者トラブルが起きやすい取引に、事業者の書面交付義務を課しています。訪問販売、電話勧誘販売、連鎖販売取引、特定継続的役務提供（エステ・学習塾・オンライン講座など）、業務提供誘引販売取引——こうした取引では、契約内容やクーリング・オフを消費者が手元で確認できるよう、概要書面・契約書面を交付しなければなりません。会社同士が合意のうえ電子契約で完結させるBtoBとは、そもそもの前提が違うわけです。
（※ネット通販＝通信販売は、これらとは別に、広告表示や最終確認画面のルールがかかります。本記事は書面交付義務のある取引が対象です。）
ニャンゴシ君なるほど、個人のお客さんを守るために特別なルールなのニャね。
電子交付は「できる」が、承諾書面が必要で「紙ゼロ」にはできない
ニャンゴシ君でも、最近は電子でもできるように改正されたって聞いたニャ。
弁護士 佐々木2023年6月（令和3年改正の施行）から、これらの書面も電磁的方法で交付できるようになりました。ただ、ここが肝心です。電子で交付するには、消費者の事前の承諾が前提で、しかも「承諾を取得した事実」を承諾書面（承諾控え）として交付しなければなりません。そして、これは原則として紙です。
適法に電子交付するには、承諾を得る段階で、消費者ごとに次のような手順も必要です。
| ステップ | 内容 |
|---|---|
| ①方法の提示 | 実際に使う方法（メール送信など）と、保存されるファイルの形式・閲覧に必要な環境を消費者に示す。 |
| ②承諾前の説明 | 「承諾しなければ紙で交付されること」「データが記録された時点から8日でクーリング・オフ期間が進むこと」などを説明する。 |
| ③適合性の確認 | 消費者が自分でファイルを開いて閲覧でき、必要な機器を日常的に使っているかを確認する。 |
| ④書面等で承諾を取得 | 承諾は書面またはメール等の形で取得する。手続きに不備があると書面交付義務違反に。 |
| ⑤承諾書面（承諾控え）の交付 | 承諾を取得した事実を承諾書面として交付する。原則は紙で交付を必要とする。 |
つまり、契約書を電子で送っても、“承諾を取った証拠の書面”が必ず付いてきます。だから、事業者が一律に「紙をやめて全部電子」にすることが難しいのです。消費者が承諾しなければ紙の交付義務は残りますし、「当社は電子に一本化しています」と説明して電子を選ばせることも許されません。
ニャンゴシ君「紙はやめました。受け付けません」って言うのもアウトなのニャ……。
「電子で完結」できる例外は、実は“いちばん厳しい契約”の入り口
ニャンゴシ君その承諾控えまで電子でいい場合もあるって聞いたニャ。それに乗るスキームならスッキリ電子化できるニャ？
弁護士 佐々木たしかに例外はあります。その代表例が「オンライン完結型の特定継続的役務提供」——申込みもサービス提供もオンラインで完結するタイプ（オンライン英会話・オンライン講座など）です。でも、ここに乗る取引ということは、自社が“特定継続的役務提供”だと確定させる、ということなんです。
特定継続的役務提供は、中途解約や返金をめぐって事業者に厳しいルールが課される、もっとも消費者保護の厚い類型です。その詳しい中身は、コチラの記事で解説しています。
▶ 「中途解約はお断り」は書いても無効？──継続サービス事業者が知っておきたい特定商取引法
「電子で完結できるように対応する」ことは、こうした厳しい規制と中途解約・返金リスクを引き受けることでもあります。
ニャンゴシ君電子でラクをしようとしたら、いちばん重い規制が待ってるニャんて……！
電子化してもしなくても、「取引の実態」で決まる
弁護士 佐々木勘違いしてはならないのは、電子化を進めるかどうかにかかわらず、取引の実態が特定商取引法の対象（とくに特定継続的役務）にあたれば、同じ規制に服します。
「中途解約はお断り」は書いても無効？──継続サービス事業者が知っておきたい特定商取引法でも触れたとおり、判断されるのは名称ではなく中身です。「うちは電子契約にしていないから」「スクールと呼んでいないから」は、理由になりません。紙でも電子でも、あてはまる取引なら規制からは逃げられないのです。
まとめ：電子化は「抜け道」ではない
BtoCの電子契約書づくりは、「ツールを導入すれば終わり」という話ではありません。特定商取引法の対象取引では、承諾書面が必要なため完全電子化はできず、突き詰めれば特定商取引法に行き着きます。電子化は、規制の抜け道にはならないのです。
本当に確認すべきは、「自社の取引が特定商取引法の対象か——とりわけ特定継続的役務にあたるか」。あてはまるなら、「中途解約はお断り」は書いても無効？──継続サービス事業者が知っておきたい特定商取引法で触れた中途解約・返金への備えが欠かせません。電子契約フローの設計や、自社の取引類型の確認は、早めに専門家へ相談しておくと安全です。
ニャンゴシ君「電子にすればラク」じゃなくて、「そもそもどんな規制の取引なのか」が先ニャんだね。
弁護士 佐々木そのとおりです。対応を間違えると、効率化のつもりが、いちばん重いリスクを抱えてしまいますからね。また、特定商取引法がこういった規制をするのは、消費者の安全がそれだけ重要だからっていうことでもあるんだ。
ニャンゴシ君消費者法は、顧客じゃなくて健全なビジネスを守る法律でもあるニャ！規制を守って、しっかりとしたコンプライアンスを維持していきたいニャね！
当事務所では、BtoC取引の契約書面・電子交付フローの設計や、自社の取引が特定商取引法（とくに特定継続的役務提供）に該当するかの確認、その対応について、ご相談を承っております。「ペーパーレス化を進めたいが、適法か不安」「そもそも自社が規制対象か知りたい」という事業者の方は、お気軽にご相談ください。
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