ニャンゴシ君先生、取締役会って聞いたことあるけど、あれってどんな会社にも必要なのかニャ？
弁護士 佐々木いい質問ですね。実は、株式会社であれば取締役会が必ず必要ってわけではないんです。そもそも“取締役”って何をする人たちか知ってるかな？
ニャンゴシ君うーん、会社のお偉いさん……とかニャ？
弁護士 佐々木まあ、そんなイメージですよね。でも、法律的にはもっとはっきりしているんです。取締役とは、会社の経営を担う責任ある立場の人たちのことなんですよ。説明していきましょう。
1. 取締役とは？
「取締役」とは、会社法で定められた役職の一つで、株式会社の業務執行に関する意思決定を行う役員のことをいいます（会社法348条1項）。具体的には、会社の業務である日常的な取引や契約などの判断をおこない、業務を執行します。
- 小規模な会社では、取締役が1名でも設立可能です（会社法第326条第1項）。
- 取締役会を設置する場合は、3名以上の取締役が必要となります（会社法331条5項）。
取締役は株主総会で選任され、代表取締役などの代表者を定めていないときには、会社を代表し（会社法349条1項）、会社の経営方針に責任を負うこととなります。
2. 取締役会はどんなときに必要？
【取締役会とは】
取締役会は、株式会社の重要な意思決定を「複数名」でおこなうための組織です（会社法362条2項）。以下の職務を行い、会社の代表や業務執行は、取締役会で選任された代表取締役がおこなうこととなります。
- 取締役会設置会社の業務執行の決定
- 取締役の職務の執行の監督
- 代表取締役の選定及び解職
弁護士 佐々木取締役会が設置されると、会社の所有と経営の分離が厳格となり、株主総会で決議できる事項は、基本的事項のみになります（会社法295条2項等）。
ニャンゴシ君それだけ、取締役会の権限ってすごいんだニャ！
【取締役会が必要な会社】
株式会社を設立するにあたって、取締役は、最低１名設置しなければなりませんが（会社法326条1項）、取締役会は必ずしも、設置する必要はありません。
ただし、次のような場合には、取締役会を設置する義務を有することとなります（会社法327条）。また、取締役会を設置するにあたっては、監査役1名と代表取締役を選任しなければなりません（会社法327条2項、362条3項）。
- 公開会社（株式の譲渡制限がない会社）
- 監査役会設置会社
- 監査等委員会設置会社
- 指名委員会等設置会社
【逆に不要な会社も多い】
- 社長1人だけで経営している中小企業
- 家族経営などで、業務内容が明確に分かれていない会社
こうした会社では、あえて取締役会を設置しないことで、意思決定をシンプルにするケースもあります。
ニャンゴシ君設立する会社の事業や規模に応じて設置するかどうか考えるにゃ！
3. 取締役会を設置するメリット・デメリット
| メリット | デメリット |
|---|---|
| 経営判断を複数名で行うことで、責任の明確化とリスク回避につながる | 意思決定に時間がかかる可能性がある |
| 企業としての信頼性・ガバナンスの向上 | 監査役1名以上、取締役が3名以上（役員計4名以上）必要になるなど体制の構築が必要 |
| 社内外のコンプライアンス意識が高まる | 手続きや議事録の作成など事務的負担が増える |
取締役会の設置は、会社の規模や経営体制に応じて慎重に判断する必要があります。
弁護士 佐々木役員数の確保や、体制構築など、コスト面も検討しましょう。
4. 法的義務があるのに設置しないとどうなる？
公開会社や監査役会設置会社など、取締役会の設置が義務付けられている会社が取締役会を設置しない場合、本来的に備えていなければならない状況で体制構築を欠くわけですから、
- 会社の機関設計が法令に適合しない状態となる
- 登記などの手続きが認められない可能性
- 株主等から損害賠償請求などのリスク
を招くことになります。
登記に不備があれば過料の対象となりますし（会社法967条1号）、適切な機関設計をしていないことが明らかになれば、会社としての信用にも大きな影響を与えかねません。
5. 当事務所のサポート
当事務所では、会社の規模や実情に応じた取締役会の設置・運用サポートを行っております。
- 定款の見直しや変更手続き
- 必要書類の整備（議事録、社内規程など）
- 取締役会の実施方法・議事進行のアドバイス
中小企業・スタートアップから上場準備企業まで幅広く対応可能です。まずはお気軽にご相談ください。
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🐱～ニャンゴシ君のひとこと～
ニャンゴシ君取締役会って、ちゃんと意味があるんだニャ～！
弁護士 佐々木ええ、取締役会は組織としてしっかりした体制を作るには、欠かせない仕組みです。
弁護士 佐々木事業拡大を目指すなら、早めに検討しておくのも大事ですね。取締役会を設置すると、株主や外部からの信頼度もアップしますからね。
ニャンゴシ君ボクも大きな会社に育てて、立派な取締役会を開くんだニャ！
【執筆者プロフィール】
弁護士 佐々木 良次（ささき・りょうじ）
弁護士法人アストレイ代表（東京・品川）
製造現場での派遣勤務を経て、一念発起し駒澤大学に進学。法科大学院を経て司法試験に合格。
名古屋の企業法務系法律事務所で中小企業の契約・紛争対応を経験したのち、令和6年4月に東京にて弁護士法人アストレイを設立。
現在は、企業の法務体制構築、株主総会運営、役員構成の見直し、契約書の整備など、会社の法務支援を幅広く手がけている。
趣味はバイクとキャンプ。
【執筆者プロフィール②】
ニャンゴシ君
猫の社会的地位向上を夢見て、法曹界を志す。
以来、弁護士法人アストレイに“住み着き”、佐々木弁護士のそばで日々法律を学びながら、猫にも優しい社会の実現を目指している。
司法試験を受けたことはないが、「ボクの愛らしさはすでに合格レベルニャ」と本人（猫）は豪語。
趣味は、佐々木弁護士の家の壁紙での爪とぎと、冷蔵庫から勝手にちゅ〜るを取り出すこと。
最近のマイブームは、ネズミのおもちゃ
